12 vragen die jij als investeerder moet stellen als jouw obligatie gaat converteren.

answer-career-close-up-221164.jpg

Je hebt een tijd geleden geīnvesteerd in een bedrijf in de vorm van een converteerbare lening of converteerbare obligatie. Nu krijg je te horen dat dit bedrijf een nieuwe investering heeft opgehaald, en wil je weten of je jouw investering nu kunt converteren naar aandelen, en zo ja, wat hier de voorwaarden bij zijn. Om het makkelijk te maken spreken we in het hele artikel over converteerbare obligaties, maar je dient dit te lezen als converteerbare lening of obligatie.

Alle mogelijke vragen die je hebt, staan vastgelegd in de converteerbare obligatie overeenkomst. Maar dan moet je wel weten waar je naar moet kijken. Het is volkomen begrijpelijk dat jij als investeerder zo snel mogelijk wilt weten waar je aan toe ben. Moet je zelf actie ondernemen? Zo ja, wat voor actie? Waar moet je rekening mee moet houden? En wat gaat er met de door jou geīnvesteerde gelden gebeuren? In dit blog zal ik kort stilstaan bij de vragen die je jezelf moet stellen om een beter beeld te krijgen bij de situatie. Te beginnen bij de belangrijkste vraag.

Kan ik wel converteren?

Dit is een flauw antwoord, maar wel de enige juiste, namelijk: dit kan jij terugvinden in de converteerbare obligatie overeenkomst. Helaas is het zo dat elke overeenkomst anders is, en dat er per overeenkomst aparte afspraken gemaakt worden. We kunnen je daarom alleen vertellen waar je naar moet kijken.

Over het algemeen geldt dat jij als investeerder kunt converteren op het moment dat er een nieuwe investering in het aandelenkapitaal gedaan wordt waarbij er sprake is van het totstandkomen van een bedrijfswaardering. Jij kan dan op deze bedrijfswaardering mee converteren. Is de nieuwe investering dus een lening? Of een converteerbare obligatie? Dan is het waarschijnlijk dat jij op dat moment nog niet kan converteren.

Betreft het wel een investering in het aandelenkapitaal? Dan dien je na te gaan hoe groot deze investering is. Er staat in jouw lening of obligatie overeenkomst namelijk hoe groot de investering minimaal moet zijn om te kunnen converteren. De conversie wordt dus niet bij elke aandelen investering getriggert.

Hoe werkt dit in de praktijk?

Stel je voor, er staat in de converteerbare obligatie overeenkomst opgenomen dat de conversie getriggert wordt bij een nieuwe investering in het aandelenkapitaal van ten minste €500.000:

1.     De nieuwe investering betreft een investering van €250.000. Op dit moment is het bedrag niet hoog genoeg om de conversie te ‘triggeren’, en kan jij dus niet converteren.

2.     Een nieuwe investeerder doet een investering in het aandelenkapitaal van een bedrag van €750.000. Dit bedrag is hoger dan €500.000, waardoor jij nu de mogelijkheid hebt te converteren naar aandelen.

Moet ik converteren?

Nadat je te weten bent gekomen of je kan converteren is de volgende vraag die je jezelf wilt stellen: Moet ik converteren? Of kan ik kiezen?

Ook het antwoord hierop is afhankelijk van de voorwaarden die zijn opgenomen in de converteerbare obligatieovereenkomst. In sommige gevallen is de conversie een plicht, in andere gevallen een recht. In het geval van Symbid is het altijd een recht, en geen plicht, en kan je dus kiezen om te converteren, maar hoeft dit niet. De keuze is in dat geval aan jou. Wil je niet converteren? Dan kan je de obligatieovereenkomst laten doorlopen, zodat je rente op blijft bouwen. In sommige gevallen kan je er ook voor kiezen om afgelost te worden, in dat geval krijg jij je inleg terug plus (opgebouwde) rente. Dit is vaak afhankelijk van de cash flow van het bedrijf waar je in hebt geinvesteerd. Kunnen zij jou terug betalen of niet? Hier later meer over. In het geval dat het een plicht is om te converteren heb je geen keuze en moet je converteren.

analysis-blackboard-bubble-355952.jpg

Om een nog beter beeld te krijgen bij de situatie in het geval dat het een recht betreft is het goed jezelf een aantal vervolgvragen te stellen:

In hoeverre ben ik afhankelijk van de keuze van andere investeerders?

Over het algemeen ben je op geen enkele manier afhankelijk van de andere investeerders die hebben mee geīnvesteerd in de converteerbare obligatie. Elke investeerder bepaalt voor zichzelf of hij of zij wel of niet wilt converteren. Als dit anders is, staat dat expliciet opgenomen in de overeenkomst.

Wat kan een reden zijn om niet te converteren?

Dit is voor iedereen anders, maar een reden kan bijvoorbeeld zijn dat jij het niet eens bent met de waardering, of dat je liever terugbetaald wordt. Over het algemeen geldt echter dat het bedrijf alleen maar meer waard zal worden, en je bij een vervolgfinanciering dus ook tegen een hogere bedrijfswaardering aan zal lopen.

Een andere reden kan zijn dat er in jouw ogen te vroeg een vervolgfinanciering is die de conversie triggert. Hierdoor kan het zo zijn dat er voor jou geen, of nauwelijks een korting op de bedrijfswaardering geld. Stel je wilt een hogere korting, kan je er dus voor kiezen niet te converteren en de obligatieovereenkomst langer door te laten lopen. Let wel op, op een later moment in de tijd zal de waardering van het bedrijf over het algemeen ook hoger zijn, waardoor jij dus minder aandelen voor jouw investering krijgt. 

Kan ik ook kiezen mijn obligatie terug te laten betalen in plaats van te converteren?

In sommige gevallen kan dit, maar dat is afhankelijk van de voorwaarden die in de converteerbare obligatie overeenkomst zijn opgenomen. Omdat je bij Symbid investeert in bedrijven met een hoog risicoprofiel staat er in onze obligatieovereenkomst vaak opgenomen dat dit een mogelijkheid is wanneer de cash flow van het bedrijf dit toelaat. Dus heeft het bedrijf niet genoeg geld in kas om jou terug te betalen, dan kan je jouw investering niet laten aflossen. De onderneming bepaalt in dat geval of er voldoende cash is of niet. Mocht er geen voldoende cash flow zijn om je terug te betalen kan de onderneming er voor kiezen de overeenkomst te verlengen, om je mogelijk later alsnog terug te betalen. 

Meestal heeft een obligatieovereenkomst echter een harde einde looptijd en bijbehorende terugbetaling. In dit geval dient het bedrijf je aan het einde van de looptijd hoe dan ook terug te betalen. Kan de cash flow van het bedrijf dit niet aan? Dan is er een kans dat het bedrijf failliet gaat of dat ze om uitstel van betaling moeten vragen.

Kan ik er ook voor kiezen om een deel van mijn obligatie te converteren en een deel als obligatie aan te houden?

Dit is zeker niet de standaard en dient apart opgenomen te zijn in de converteerbare obligatie overeenkomst, anders kan dit niet. Als dit wel kan zal er in de overeenkomst ook opgenomen zijn of dit iets is wat jij als investeerder zelf kan bepalen. In sommige gevallen is dit van te voren namelijk al bepaald.

Wat als er later een andere latere investering komt die hoger is?

De grote van de investering maakt niet uit, het gaat meer om de waardering. Jij converteert namelijk op dezelfde waardering, met een mogelijke conversiekorting en renteopbouw als de investeerder die toetreed. De grootte van de investering maakt alleen uit om te bepalen of je kunt converteren of niet.

Wat gebeurt er met mijn investering als ik converteer?

Op het moment dat je besluit te converteren wordt jouw converteerbare obligatie omgezet naar een aandeel in de onderneming. Afhankelijk van wat er in de voorwaarden van de obligatieovereenkomst staat wordt jij direct aandeelhouder of aandeelhouder via een STAK.

Wordt jij aandeelhouder via een STAK? Dan heeft de STAK het stemrecht op de aandelen, en jij als investeerder het winstrecht via certificaten van deze aandelen. Om precies te weten wat er verder met jouw investering gebeurd, en hoe dit werkt zijn er ook hier een aantal vervolgvragen die je jezelf dient te stellen: 

Ik heb eerder geïnvesteerd dan de nieuwe investeerder, wat is mijn voordeel?

Omdat jij eerder hebt geïnvesteerd dan de nieuwe investeerder krijg je in de meeste gevallen een korting op de waardering. De hoogte van deze korting staat opgenomen in de overeenkomst. Stel het bedrijf is bij de nieuwe investering gewaardeerd op €1 miljoen, en jij krijgt 20% korting, is voor jouw investering de waardering dus €800.000. Over het algemeen krijg je enkel geen korting als de vervolginvestering binnen 3 maanden van jouw investering gedaan wordt.

In onze standaard converteerbare obligatie overeenkomsten zijn de volgende kortingen opgenomen. Maar dit kan dus anders zijn in jouw overeenkomst:

-       Conversie binnen 1 jaar: 15% korting op de waardering;

-       Conversie binnen 2 jaar: 20% korting op de waardering;

-       Conversie na 2 jaar: 30% korting op de waardering.

adeolu-eletu-DqWEAOHsAvc-unsplash.jpg

Kan ik mijn aandelen of certificaten verhandelen?

De aandelen of certificaten die jij nu in je bezit hebt zijn beperkt verhandelbaar. Hiermee bedoel ik dat je ze kan verhandelen, maar dat je zelf actief op zoek zal moeten gaan naar een koper. Het is niet zoals bij een beursgenoteerd bedrijf, waarbij je ze te koop kan aanbieden en ze automatisch overgenomen kunnen worden door een koper.

Wat gebeurt er met mijn rente?

Op de meeste converteerbare obligaties zit een enkelvoudige rente. In sommige gevallen krijg je deze niet tussentijds uitbetaald, maar wordt de rente jaarlijks opgeteld bij de hoofdsom. Bij conversie converteer je t.w.v. de hoofdsom plus de opgebouwde rente. Stel jij hebt 3 jaar geleden €1.000 geïnvesteerd in een converteerbare obligatieovereenkomst met 7% rente. Dan heb jij elk jaar 7% rente over €1.000 opgebouwd. Een totaal van €210. Deze rente converteert dan mee met jouw initiële investering. Dus in bovenstaande voorbeeld converteer jij in totaal voor €1.210.

Het is echter ook mogelijk dat het bedrijf waar jij in hebt geïnvesteerd ervoor kiest de rente jaarlijks uit te betalen. In dat geval krijg jij jaarlijks rente overgemaakt, en blijft alleen jouw gedane investering als hoofdsom staan om later mogelijk te converteren naar aandelen.

Wat gebeurd er als het bedrijf failliet gaat?

Je hebt geïnvesteerd in een converteerbare obligatie. Dit is een achtergestelde lening. Mocht het bedrijf dus onverhoopt failliet gaan, zal je achtergesteld zijn aan eventuele andere lening houders en crediteuren. In de praktijk houdt dit in dat je in veel gevallen geen aanspraak maakt op een terugbetaling en dat je je gelden kwijt bent. Houdt er dus rekening mee dat je risicokapitaal investeert op het moment dat je instapt via een converteerbare obligatie. Doe dit dus niet met gelden die je eigenlijk zelf nodig hebt.

Heb je al geconverteerd naar aandelen en gaat het bedrijf failliet?  Op het moment dat jij bent geconverteerd ben jij in het bezit van aandelen of certificaten van aandelen. Dit betreft een risicoinvestering waarbij je geen positie hebt als schuldeiser. Mocht het bedrijf onverhoopt dus failliet gaan is er een zeer kleine kans dat je nog iets van geld terugziet. Houdt er dus rekening mee dat je risicokapitaal investeert op het moment dat je instapt via een converteerbare obligatie. Doe dit dus niet met gelden die je eigenlijk zelf nodig hebt.

Kom je er niet uit? Vraag het!

Zo, nu weet jij de basiselementen waar je naar dient te kijken. Het is geen makkelijke materie om volledig te doorgronden, dus ik kan me goed voorstellen dat je er in sommige gevallen toch niet helemaal zelf uit komt. Geen zorgen, als investeerder heb jij altijd het recht het bedrijf te benaderen en uit te vragen hoe het precies zit. Voel je dus niet bezwaard alsnog een mail te sturen of telefoontje te plegen. Houdt er echter wel rekening mee dat het bedrijf net een investeringsronde heeft afgesloten, en ze door de drukte wellicht wat minder snel reageren dan normaal.