Van Business Angels tot beursnotering in the US - De Symbid Funding Lifecycle

maarten.jpg

Van het opstarten van het bedrijf door middel van een studentenlening, het ophalen van gelden bij angel investeerders en fondsen tot een succesvolle beursgang, als founder van Symbid heb ik alle fases van de funding life cycle meegemaakt. Met deze kennis ondersteunen wij dagelijks succesvolle en ambitieuze ondernemers bij het maken van het volgende stapje in hun funding life cycle.

Mocht je start-up net het levenslicht gezien hebben of mocht je nog niet bewust zijn dat jij je met je bedrijf in de funding life-cycle bevindt dan zal dit blog je helpen door een overzicht te geven van welke verschillende opties voor financiering er op welk moment zijn. En het leukste van alles, ik leg dit uit aan de hand van ons eigen bedrijf Symbid. Je kunt dit blog dus ook zien als de autobiografie van onze funding life cycle om van daaruit een aantal wijze levenslessen op te steken voor jouw eigen levenspad.

De theorie achter de funding life cycle

Zoals met zoveel in het leven zit er ook achter de funding life cycle een theorie. In het kort werkt het als volgt. Door de tijd heen ontwikkelt een idee zich tot een volwassen bedrijf en in dat tijdspad evolueert de risico-rendementsverhouding waardoor in verschillende fases verschillende vormen van financiering verstrekt worden door meestal steeds andere financiers. Onderstaande visual laat in onze ogen uitstekend het meest recente landschap zien van de verschillende financieringsvormen die er op bepaalde momenten beschikbaar zijn voor ondernemers, afgezet tegen de winstgevendheid van het bedrijf door de tijd. Tot zover de theorie, nu snel naar de praktijk!  

funding life cycle.png

Boot-strapping met studentenlening

Startend vanuit de schoolbanken van de Universiteit van Rotterdam waar wij onze Master Entrepreneurship aan het afronden waren, hadden wij gebruik gemaakt van de nodige overheidssteun bij de start van onze ondernemerschap carrière: de studentenlening. Tussen de colleges en tentamens door werden de meest uiteenlopende business concepten uitgedacht, en onder het genot van een biertje en een fles whiskey werd het ene idee nog mooier dan het andere.

De belangrijke les uit deze fase is om vooral met iedereen je ideeën en concepten te delen zodat je de juiste co-founders vindt, en mogelijk in contact komt met andere partners door snel (en brutaal) in te haken op diverse bestaande netwerken. Het zelf opbouwen van je netwerk duurt over het algemeen namelijk enkele jaren dus zeker met onze achtergrond als net afgestudeerde ondernemers was het nodig om snel stappen op dit vlak te maken. Dit lukte met enige brutaliteit, enthousiasme en ambitie waardoor we bijvoorbeeld regelmatig op vrijdagmiddag op de borrel mochten komen bij een partner van BDO in Rotterdam. In deze uren werkten we gezamenlijk het financieel-juridisch-fiscaal framework uit voor Symbid. Dit was voor ons op dat moment onbetaalbaar, maar was wel noodzakelijk om andere investeerders te kunnen overtuigen. En daarnaast heeft het een zakenrelatie voor het Symbid-leven opgeleverd. BDO is sinds die tijd namelijk onze accountant geweest die ons ook heeft bijgestaan ten tijde van de latere beursnotering in de US.

Wij weten dus uit eigen ervaring dat de creativiteit van de ondernemer in deze fase maximaal wordt getest. Ondernemers die in deze fase zonder financiering al aansprekende mijlpalen weten te bereiken hebben bij ons en ook bij andere investeerders een streepje voor. Mocht het bedrijf namelijk in de toekomst voor grotere uitdagingen komen te staan dan weten deze ondernemers terug te vallen op de broodnodige creativiteit om toch die volgende stap te zetten richting volwassenheid van het bedrijf.

De waarde van een eerste investering

In die eerste fase van bootstrapping en self-funding ben je in feite niet meer dan een paar idioten met een leuk idee. Stap voor stap valideer je in deze fase de eerste assumpties en toets je de opgestelde hypotheses om er achter te komen of je business concept levensvatbaar is.

Over het algemeen is deze fase nog te vroeg om al continu bij investeerders te pitchen, je dient vooral je propositie richting je klanten scherp te krijgen. Afgewisseld met af en toe een pitch richting een investeerder om eens een andere blik op de zaken te krijgen. Pitch hierbij vooral richting de investeerders die je als minder kansrijk inschat voor een latere investering.

Het toeval wilde dat wij op een carrièrebeurs op zoek naar geldschieters voor onze ondernemende studentenreis naar India onze eerste business angel tegen het lijf liepen. Vanuit zijn ervaringen was hij ook bezig met een platform waar ondernemers, investeerders en mensen met ideeën bij elkaar gebracht worden. Dit sloot aan bij het idee wat wij met Symbid voor ogen hadden en binnen de kortste keren zaten we dus aan de keukentafel bij hem thuis onze gezamenlijke ideeën verder uit te werken. Zijn vriendin had ook kennis van zaken en was er ook bij betrokken dus in een zeer gemoedelijke sfeer werden daar gezamenlijk de eerste contouren van Symbid op papier gezet.

Op deze manier groeiden we langzaam van een paar studenten met een idee tot een team met de eerste business angel aan boord. De investeerder was namelijk bereid om de eerste opstartkosten die inmiddels toch waren opgelopen tot bijna een ton voor zijn rekening te nemen. Hiermee kwamen we ook wel onmiddellijk in een uitdagende situatie. We moesten tot een waardering komen van het business concept wat verder alleen op papier bestond.

Omdat onze business angel ook meteen mede-oprichter was van ons bedrijf hebben wij hier een (te) groot stuk van onze aandelentaart uitgedeeld. Voor ons betekende dit dat we hierdoor al vrij snel de feitelijke controle over ons bedrijf verloren op papier als oprichters, maar in de praktijk heeft de business angel van het eerste uur ons altijd bijgestaan en achter ons gestaan in de te nemen beslissingen.

De belangrijkste les uit deze fase is dus dat je altijd een gezonde afweging moet blijven maken tussen het aan boord halen van de kennis en kapitaal van de eerste noodzakelijke investeerder en de (voor)waarde waartegen je de investeerder in deze fase aan boord haalt. Indien het mogelijk is om op eigen kracht al een eerste proof of concept of zelfs omzet te realiseren zal dit de waarde van je business concept aanzienlijk doen toenemen. In de onderhandeling met je eerste investeerders kun je dan dus een hogere waardering verdedigen waardoor je minder aandelen van je aandelentaart hoeft te vergeven. Dit kun je namelijk maar eenmalig doen!

Use of funds vs. source of funds: vendor funding

Nu kom je in de levensfase waarin de ontwikkeling van je bedrijf in min of meerdere mate afhankelijk wordt van financiering. Allereerst is het verstandig om in deze fase een analyse te maken van je use of funds voor minimaal de komende 12 maanden. Hoeveel geld ga je nodig hebben in deze bouwfase en waar ga je het aan besteden? Door met een creatief oog naar je use of funds te kijken kun je mogelijk al een deel van je benodigde investeringen op een alternatieve manier afdekken. Mocht dat niet het geval zijn dan begint hier de zoektocht naar de juiste investeerders.

Wij zijn in onze startfase bezig geweest om een software developer in ons oprichtersteam te betrekken. Op deze manier hadden we aandelen van onze aandelentaart moeten delen met een developer maar dit zou op lange termijn mogelijk resulteren in meer flexibiliteit en minder additionele ontwikkelingskosten. Helaas mislukte de teamuitbreiding omdat er geen software developers voor alleen de aandelentaart zonder cash compensatie wilden komen werken.

Gelukkig hadden we een plan B waarbij wij een selectie hadden gemaakt van mogelijke internetbureaus die ons zouden kunnen ondersteunen in het bouwen van het platform. Uiteindelijk vonden wij hier met Holder ook weer een relatie voor het Symbid-leven: sinds de start tot heden is Holder de leverancier van het Symbid platform, en bijkomend voordeel voor onze financieringsbehoefte was dat zij dit deels ook nog eens risicodragend wilden doen. Voor een deel werd ons platform op deze manier dus niet gebouwd met voor ons lastiger toegankelijke euro's maar met een deel van onze aandelentaart.

De belangrijkste les is dat het goed is om met enige mate van brutaliteit de vraag gewoon voor te leggen aan je leverancier, op deze manier weet je meteen of je een partner of leverancier hebt die echt in je bedrijf gelooft en bereid is wat van het ondernemersrisico te delen. Wees je wel bewust dat deze fase van jouw investeringspropositie vraagt dat er een onderbouwde business case voorhanden is, waarbij voor de leverancier duidelijk is wanneer er additioneel geld binnen komt van investeerders (of klanten). In deze fase kan het combineren van verschillende type investeerders binnen een financieringsronde dan ook een hele interessante financieringsstrategie zijn. Deze methode staat ook wel bekend als co-financiering of co-investeren.

De zoektocht naar private investeerders: game on!

Helaas, ook met de vendor funding op zak hadden wij nog additionele funding nodig voor we de lancering van ons product konden realiseren. In deze fase was het (nog beperkte) netwerk belangrijk, wat betekende dat we bij onze business angel van het eerste uur aan de keukentafel terecht kwamen.

Vandaar begon het balletje te rollen. Uit zijn netwerk werd een tweede investeerder enthousiast gemaakt en voor we het wisten zaten we bij deze investeerder in de huiskamer te pitchen voor groepjes van 3-4 business angels. De meesten wilden wel meedoen voor een ticket van minimaal €10.000 dus op deze manier hadden we binnen afzienbare tijd onze tweede ton euro’s bij elkaar, en een eerste crowd van zeer betrokken investeerders.

De belangrijke les in deze fase is om een investeerder niet alleen naar zijn geld te vragen, maar zeker (ook) naar zijn netwerk. Toen alle aandeelhouders bij de oprichting van Symbid aan de tafel bij de notaris zaten werd er wel wat gefronst over de verschillende prijzen per aandeel die betaald werden, maar dat is nu eenmaal hoe je de ene investeerder weer net wat harder kan laten lopen voor die volgende investeerders.

Mocht je geen bestaande contacten hebben met investeerders dan zal de zoektocht wat uitdagender zijn, zorg er in ieder geval voor dat je dan eerste begint te pitchen bij de op het eerste gezicht minder kansrijke investeerders om feedback op je propositie te krijgen en deze verder aan te scherpen richting investeerders waar je verwacht dat echt wat te halen valt.


Bank financiering: mission impossible?

Financieringen van een bank zijn over het algemeen een instrument wat je niet vroeg in je funding life cycle zult gebruiken. Banken kijken naar zaken als gecontracteerde en dus zekere omzet, bedrijfsopbrengsten die hoger zijn dan de kosten en anders in het uiterste geval andere zekerheden zoals borgstellingen of garanties. De meeste start-ups en groeiende bedrijven voldoen niet aan deze eisen, en komen dus niet in aanmerking voor een ‘normale’ lening.

Toen wij een half jaar na onze lancering bij de bank aan klopten voor additionele financiering dachten we in eerste instantie dan ook dat dit nooit ging lukken aangezien ik en mijn mede founders niet de naam Tom Cruise dragen voor deze Mission Impossbile. We waren echter via-via in contact gekomen met de directeur van een bank en omdat hij wel geloofde in onze visie was er beloofd dat er serieus gekeken zou worden naar ons business plan. Onder het mom van niet geschoten is altijd mis gingen we deze gesprekken dan ook graag aan.

Wat we niet hadden zien aankomen is dat het proces bij de bank er een heel stuk anders aan toe ging als het eerdere traject met onze business angels. Eindeloos heen en weer gepingel over de kleinste details, telefoontje hier, telefoontje daar. Ze wilden de financiering namelijk wel verschaffen maar eigenlijk paste het nauwelijks door de mazen van de kredietcommissie. Maar met passen en meten werden de eindjes aan elkaar geknoopt en waren wij een banklening van een kwart miljoen euro rijker en een stevige borgtocht armer. Ach, als net afgestudeerde studenten hadden we toch niets te verliezen? Het was in ieder geval de start van een zeer onconventionele funding life cycle.

De belangrijkste les hier is dat je elke kans serieus moet aangrijpen, en dat je soms met wat geluk en wijsheid kan afwijken van de standaard funding life cycle. Zorg er echter wel voor dat je altijd verder blijft kijken over de horizon. In het geval je toch in een vroegere fase een lening kunt verkrijgen, vergeet jezelf dan niet af te vragen wat de risico’s zijn voor jouw persoonlijk en het bedrijf. Hoe zeker ben je ervan dat je de rente en aflossing van een lening kunt gaan betalen en in hoeverre kan een bepaalde financiering een blokkade zijn voor een andere financiering in een volgende ronde?

Seed VC

Er zijn in Nederland maar een beperkt aantal grote en reputabele VC's. Deze VC's doen op hun beurt maar een beperkt aantal investeringen per jaar. Toch zijn er veel ondernemers op zoek naar risicokapitaal en VC funding lijkt dan de heilige graal. Heel veel bedrijven zijn echter nog niet klaar voor de opschaling van de door een VC verwachte groei. Een deel van de ondernemers zoekt hun heil voor VC funding alsnog in het buitenland. Er zijn echter in Nederland ook vele kleinere investeringsfondsen die risicokapitaal verschaffen tot een miljoen euro, zodat je jouw bedrijf op een goede manier kunt klaarstomen voor een grotere VC ronde.  

Wij hadden zelf ook het geluk dat we met een kleiner investeringsfonds in contact kwamen. Onder wederzijdse impulsen werd er al snel aangestuurd op een mogelijke participatie. Door verschillende etentjes en borrels bouwde we in deze fase met name op het sociale vlak al snel aan een goede relatie. Op deze avonden hadden we discussies over de business case, de visie op de business maar des te later op de avond zeker ook over zaken als de visie op het leven.

Al vrij snel na het opbouwen van een persoonlijke relatie kon de participatie rond gemaakt worden. In feite is vanuit daar een jarenlange samenwerking met de fondsmanager ontstaan die op een gegeven moment ook een gewaardeerd lid van ons management team is geweest.

De belangrijkste les uit deze fase is dat deals met als ingrediënten vertrouwen, gelijkgestemdheid en gedeelde visie goud waard zijn. Met name wederom doordat de investeerder bereid was het gehele bestaande netwerk open te stellen waardoor kennis (nieuwe werknemers) en kapitaal (nieuwe investeerders in latere fases) konden worden aangetrokken.

Beursnotering op de Amerikaanse beurs met een family office

Met het kleinere fonds aan boord zochten we daarna al snel ons heil buiten Nederland. Zoals aangegeven is een financieringsronde met meer dan €2,5 miljoen aan risicokapitaal in Nederland geen makkelijke opgave. Wij waren tot de conclusie gekomen dat we €3 miljoen op wilden halen voor verdere groei via internationalisatie.

Enigszins met de wind in de rug door publicaties op onder meer Inc.com en Forbes vlogen we de wereld over op zoek naar investeerders. Op deze manier kwamen we in contact met een family office in New York. Een family office is over het algemeen een investeringsfonds van een rijke familie die via een bestaande business veel geld verdient heeft en dit wil herinvesteren in andere bedrijven en sectoren.

Een van de belangrijkste lessen in deze fase was dan ook dat wij leerden hoe belangrijk het creëren van zichtbaarheid voor je bedrijf is. Niet alleen om nieuwe klanten te vinden maar ook om op de radar te komen bij je toekomstige investeerders. Dit geldt niet alleen voor beursgenoteerde bedrijven, maar ook voor private bedrijven die weten dat ze in de toekomst additioneel kapitaal nodig zullen hebben. Helaas hadden wij in deze tijd nog niet de mogelijkheid om een publieke financieringsronde via bijvoorbeeld crowdfunding te starten. Met name omdat dit ook een geschikte optie is om je bedrijf op de kaart te zetten richting investeerders voor vervolgrondes.

Verder zoeken naar investeerders leek voor ons na de eerste contacten met het family office even niet nodig, we werden opgehaald in Bentley's en rondgevlogen in privé helicopters. Een voorwaarde voor een significante investering was wel dat Symbid een beursnotering op de Amerikaanse beurs (OTCQB) zou verkrijgen omdat de investeerders dan liquiditeit zouden krijgen voor hun aangekochte aandelen.

Een Amerikaanse beursnotering… ook voor onze Nederlandse aandeelhouders klonk dit als een interessant scenario, dus een half jaar later was de beursnotering een feit. De eerder geplande €3 miljoen was inmiddels $3 miljoen geworden. Daar ging dan wel meteen een eenvijfde vanaf voor alle juridische en accountantskosten die gepaard gingen met de beursnotering.

Dit hele proces is een verhaal op zich waard voor wat betreft geleerde lessen, maar de belangrijkste les is in mijn ogen dat je als ondernemer, samen met je bestaande aandeelhouders, altijd in het oog moet houden of een bepaalde financieringsoplossing de groei van een bedrijf versterkt of vertraagd op de lange termijn.

Als ik zelf terugkijk op onze beursgang zou je kunnen concluderen dat de beursnotering in Amerika op lange termijn een vertragende werking op onze business had. Met name de omzetontwikkeling bleef achter, mede doordat de beoogde Amerikaanse markt voor crowdfunding met jaren vertraging werd opengesteld vanuit regelgeving.

Crowdfunding op eigen platform

Diezelfde regelgeving maakte het uitdagend voor ons om voor het eerst een financieringsronde via het eigen crowdfunding platform te doen. We hadden inmiddels in een paar jaar tijd een mooie community aan investeerders (onze gewaardeerde klanten) opgebouwd die we ook graag de kans wilden geven om te investeren in het bedrijf Symbid.

Uiteindelijk hebben we als een van de eerste Amerikaanse beursgenoteerde bedrijven ooit een crowdfunding ronde succesvol afgerond via ons eigen crowdfunding platform. Via een Nederlandse BV voor de zekerheid, dat wel.

De belangrijkste les hier was dat bij het aangaan van een financiering je ervoor moet zorgdragen als ondernemer dat je geen onoverzichtelijke risico's en aansprakelijkheden richting de toekomst aangaat. De crowdfunding voor een beursgenoteerde Amerikaanse entiteit was in dat opzicht dan ook wel een uitdaging, maar het was voor ons strategisch en publicitair belangrijk een succesvolle eigen crowdfunding ronde op het platform te realiseren waarbij we onze belangrijkste klanten promoveerden naar aandeelhouders in het bedrijf.

Voor ieder bedrijf kunnen er andere redenen zijn om een financieringsronde naar het brede publiek op te zetten via crowdfunding: marketing richting nieuwe klanten, publiciteit voor zichtbaarheid richting toekomstige partners en investeerders of de conversie van bestaande klanten naar aandeelhouders en ambassadeurs. Tevens zijn er hele goede redenen om enkel te kiezen voor private investeerders, maar met een beursnotering in de US was alles wat er bij Symbid gebeurde toch al transparant en inzichtelijk tot op het kleinste detail voor het grote publiek. Voor ons was de stap naar crowdfunding dan ook een hele logische.

Institutioneel kapitaal: de big boys

Na onze crowdfunding campagne waren we aanbeland bij de voor de meeste bedrijven laatste fase van de funding life cycle: het spel met de grote jongens, de institutionele investeerders.

Normaal gesproken zijn deze investeerders niet bereikbaar voor groeibedrijven met onze destijds minimale omzet en maximale verlies, maar de beursnotering en alle publiciteit en zichtbaarheid in de media maakt dat er dan toch deuren opengaan die anders gesloten blijven.

Daarnaast spelen het verkopen van een aansprekende visie en een hele gedreven interne sponsor (de contactpersoon bij de institutional) een belangrijke rol. Het nadeel is dat er aan de andere kant van de tafel bij de institutional over het algemeen natuurlijk geen enkele prioriteit voor jouw relatief kleine financieringsvraagstuk is.

De institutional is een logge tanker die zijn eigen koers vaart. Wij hebben daarin twee uitersten meegemaakt: een eerste grote ronde met een institutional was namelijk succesvol afgerond binnen twee maanden (inclusief due diligence). Maar een volgende nog grotere ronde is na een jaar van due diligences, valuations en overeengekomen term sheets op het allerlaatste moment alsnog afgeblazen.

De belangrijkste les hier is dat je moet zorgen dat je ook bij dit soort partijen altijd zo snel mogelijk aan tafel komt met de directe beslissingsmakers als je enige controle wilt krijgen over het traject, en met name de doorlooptijd daarvan. Daarnaast dien je vanuit goed ondernemerschap alternatieve scenario's achter de hand te houden mocht je runway toch korter blijken dan de beslissingstrajecten bij de institutionals.

De-listing en herstructurering: een tweede leven

Helaas bleek bij ons de runway op een gegeven moment korter dan de beslissingstrajecten bij de (institutionele) investeerders. Dit betekende voor ons het herstructureren van de bestaande activiteiten, terugschalen naar Nederland met een kleiner team en vooral afscheid nemen van de beursnotering in de US om te kunnen overleven.

Al met al was dit een enorm uitdagend traject waar we enkel succesvol doorheen zijn gekomen door alle steun van onze stakeholders. Zolang er geloof is in de raison d'être van het bedrijf en je de belangen tussen alle stakeholders aligned kunt krijgen is zelfs het onmogelijke mogelijk. Niks mission impossible dus!

Veel van de investeerders die we in de loop der tijd met alle verschillende financieringsrondes aan boord hebben gekregen, waren bereid het benodigde (door)startkapitaal te financieren. Vanuit een gezonde financiële positie, realistische verwachtingen en vooral heel veel lessen wijzer konden wij beginnen aan onze tweede funding life cycle. Persoonlijk geloof ik niet in reïncarnatie, maar in de funding life cycle is alles mogelijk…..

Maarten van der Sanden
Co-Founder Symbid